פסק-דין בתיק ס"ע 23156-05-11

1.      לפניי בקשת הנתבעות לדחיית התביעה על הסף מחמת היעדר עילה ו/או חוסר סמכות עניינית, בטענה כי סמכות השיפוט בסכסוך דנן מסורה בידי ערכאה זרה - בית המשפט בקנדה [להלן: " הבקשה"].

2.      ביום 17.7.11 נדחתה בקשתו של התובע לסעדים ארעיים וזמניים, במסגרתה ביקש להצהיר כי טרם פוטר מעבודתו כמנכ"ל הנתבעות, ועל כן שמורה לו הזכות לממש את האופציות שהוענקו לו, והנתבעות מנועות מלסכל את מימושן [להלן: " הבקשה לסעדים זמניים"]. הבקשה נדחתה, כאמור, משקבענו כי התובע לא הוכיח לכאורה את התנאים הדרושים לפסיקת סעדים מסוג זה, ומאזן הנוחות מצדיק את דחיית הבקשה [החלטה מיום 17.7.11 צורפה כ נספח 1 לבקשה, להלן: " ההחלטה בסעדים הזמניים"].

3.      אלה הן העובדות הרלוונטיות לבקשה דנן, כפי שנקבעו בעיקרן כבר בהחלטה לסעדים זמניים [ ומאז לא נפרשה בפנינו מסכת עובדתית נוספת]:

3.1         הנתבעת 2 הינה חברה קנדית, פרי מיזוג של חברה שעסקה בחיפושי נפט וגז לחברה בה היה התובע שותף עם משקיעים קנדיים [להלן גם " החברה הקנדית"]. 

3.2         בשנת 2008 הקימה החברה הקנדית את הנתבעת 1 על מנת שתפעל עבורה בישראל [להלן גם " החברה הישראלית"].   

3.3         החברה הקנדית מחזיקה בבעלות מלאה של החברה הישראלית, באמצעות חברת אחזקות בשם Adria Energy Holdings [להלן: " חברת האחזקות"]. חברת האחזקות הוקמה אף היא בשנת 2008 על ידי התובע ושותפים נוספים, לצורך קידום חיפושי נפט וגז באגם החולה ובים התיכון.

3.4         בשנת 2009 התמזגו השותפים עם החברה הקנדית [שנקראה אז בשם  AMG OIL Ltd, להלן: " AMG"].

3.5         כמו כן, בשנת 2009 הוחלט על הקמת חברת אחות לחברה הישראלית, "אדירה אנרגיה ישראל בע"מ", על מנת שתפעל מול הרשויות בישראל ועל מנת שהרישיונות לחיפוש נפט יהיו על שמה.

3.6         ביום 1.9.09 נחתם הסכם עבודה בין התובע לבין החברה הקנדית [AMG] במסגרתו התמנה התובע למנכ"ל הנתבעות [להלן: " הסכם ההעסקה", נספח 2 לבקשה].

3.7         בסעיף 13 להסכם ההעסקה נקבעה תניית שיפוט, שזו לשונה:

"Governing law

This Agreement shall be governed by and is to be considered, interpreted and enforced in accordance the laws of the province of Ontario and the federal laws of Canada applicable therein and each of the parties hereby irrevocably attorn to the jurisdiction of the courts of the Province of Ontario"

3.8         התובע הועסק בפועל על ידי החברה הישראלית בישראל, וכן שימש כדירקטור בשתי הנתבעות עד ליום 13.4.11.

3.9         ביום 2.12.10 הונפקה החברה הקנדית בבורסה של טורונטו, קנדה. במהלך עבודתו הוענקו לתובע אופציות למניות של החברה הקנדית, במספר מנות, בהתאם לסעיף 7b להסכם ההעסקה שלו, ולתוכנית האופציות של החברה הקנדית [להלן: " תוכנית האופציות", נספח 3 לבקשה].

3.10     גם בסעיף 5.10 לתוכנית האופציות נקבעה תניית שיפוט, שזו לשונה:

"Governing law

This Plan is created under and is to be governed by and interperated in accordance the laws of the Province of Ontario and the federal laws of Canada applicable therein"

3.11     בסוף שנת 2010 גייסו הנתבעות 11 מיליון דולר ממשקיעים, מתוכם 4 מיליון דולר הושקעו ע"י חברת BRM השייכת למר אלי ברקת [להלן: " מר ברקת"].

3.12     בחודש ינואר 2011 גייסו הנתבעות 6.5 מיליון דולר נוספים.